Als het bedrijf in moeilijke omstandigheden nieuw aandelenkapitaal moet aantrekken, zijn aandeelhouders daar meestal best toe bereid, maar losse praatjes over de strategie en over afwegen van belangen voldoen dan niet. Als aandeelhouders nieuw geld in de zaak moeten steken, dan moet er klare wijn worden geschonken. Unibail en Fugro waren in 2020 voorbeelden van hoe de markt die tucht uitoefent.

Pas toe of leg uit, had de Nederlandse corporate governance code als niet al te sterk motto. Fugro legde jarenlang steeds weer uit waarom bij het bedrijf de zeggenschap van aandeelhouders moest worden beknot. “Zonder die bescherming kunnen we niet onafhankelijk werken voor onze klanten”, luidde het betoog. Totdat het geld op was. Toen was het bestuur bereid aandeelhouders meer te zeggen te geven en is men zelfs bereid om te praten over overname van het hele bedrijf. “Wel moet een partij dan gewoon via de voordeur naar binnen komen en niet proberen vijandig iets af te dwingen”, sputterde ceo Mark Heine nog na in een interview met Effect.

Bij Unibail dacht het management er al te makkelijk over om nieuw geld te kunnen vragen. Aandeelhouders meenden dat het bestuur eerst zelf de handen uit de mouwen moest steken, en de bedenktijd die de regering nog steeds wil invoeren, bleek overbodig. Er zit al nieuw management bij Unibail.

Liefhebbers van corporate governance kunnen van de claimemissie nog veel meer leren. De les van Unibail was dat managers dit middel niet onnodig moeten inzetten. Jaren geleden, bij Imtech, was de les dat de claimemissie er niet is om banken uit de brand te helpen. En bij Fugro herinnert de VEB eraan dat alle aandeelhouders tegelijk op de hoogte moeten worden gesteld.

Dit is een column van Paul Frentrop, expert op het gebied van corporate governance.